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恒生电子股份有限公司 关于实际控制人权益变动的提示性公告
火币中国
2023年01月09日 11:33 111
Connor
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）控股股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）上层股权结构发生变动导致公司实际控制人发生权益变动。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动后，恒生电子控股股东仍为恒生集团，恒生电子实际控制人将由马云先生变更为无实际控制人。
公司于近日收到公司控股股东恒生集团的通知及公司实际控制人马云先生出具的《简式权益变动报告书》，现将有关权益变动事项公告如下：
一、本次权益变动前的基本情况
截至本公告日，恒生集团持有恒生电子393,743,087股股份，占恒生电子总股本的20.72%，为恒生电子的控股股东。
展开全文
本次权益变动前，蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）持有恒生集团100%的股权。杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君瀚”）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君澳”）合计持有蚂蚁集团53.46%的股份，为蚂蚁集团的控股股东。
本次权益变动前，杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人均为杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称“云铂投资”）。马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有云铂投资34%、22%、22%及22%的股权，根据云铂投资现行章程及《一致行动协议》，马云先生能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。因此，本次权益变动前，马云先生间接控制恒生电子20.72%股份的表决权，为恒生电子实际控制人。
本次权益变动前，恒生集团上层股权结构及其持有恒生电子股份情况如下所示：
二、本次权益变动的背景及目的
根据《简式权益变动报告书》，蚂蚁集团为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，自2021年以来，蚂蚁集团已采取如下举措：第一，持续提升董事会治理水平，目前董事会八名董事中包含四名独立董事（达到半数），下设包括风险管理与消费者权益保障委员会、ESG可持续发展委员会在内的六个专门委员会。在此基础上，计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。第二，相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。
为了进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与其经济利益相匹配，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟实施本次权益变动。本次权益变动的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云先生及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云先生在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。本次权益变动不会导致蚂蚁集团股东及相关受益人的经济利益发生变化。
三、本次权益变动的具体安排
2023年1月7日，马云先生及相关方分别相应签署《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》《承诺函》等文件（以下简称“本次权益变动”，协议具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》）。本次权益变动的主要安排包括：
1、根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2023年1月7日签署的《一致行动协议终止协议》，前述四人终止在云铂投资层面的一致行动关系；
2、根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生、蒋芳女士、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士于2023年1月7日签署的《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》，井贤栋先生、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士将分别取得云铂投资20%的股权；
3、根据《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》，云铂投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州星滔”）入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人；杭州星滔由马云先生、韩歆毅先生、张彧女士、黄辰立先生、周芸女士分别持有20%的股权；
4、本次权益变动完成后的云铂投资及杭州星滔的全体股东分别出具《承诺函》，承诺独立行使其在云铂投资或杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。
本次权益变动完成后，蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。
本次权益变动后，公司上层股权结构如下所示：
四、本次权益变动后恒生电子的控股股东及实际控制人
本次权益变动不涉及恒生集团持有恒生电子的股份数量和持股比例变化，本次权益变动后，恒生电子控股股东仍为恒生集团。
本次权益变动后，因不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制恒生集团母公司蚂蚁集团的情形，恒生电子的实际控制人亦将由马云先生变更为无实际控制人。
五、风险提示及其他相关说明
1、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险。
2、按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务。具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
3、根据相关法律法规及监管规定，由于蚂蚁集团参控股公司持有若干业务牌照，本次权益变动的完成还需履行全部必需的政府部门核准或备案程序。
公司将继续依照法律法规的规定做好信息披露工作，公司公开披露的信息均以上海证券交易所网站（）及公司指定媒体发布和刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《一致行动协议终止协议》；
2、《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》；
3、《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》；
4、《承诺函》；
5、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年1月9日
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